私募股权投资中可转换优先股的法律设计

2020-04-05 15:00:16 作者:︶我多想抱著妳哭  阅读:190 次  点赞:0 次  鄙视:0 次  收藏:0 次  由 gupiaopeizi88.com 收集整理
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私募股权投资中可转换优先股的法律设计

私人股权投资与中国《公司法》规定的股权投资有很大不同. 尽管国内企业对融资的热情很高,但面对一系列私募股权投资基金时,例如可转换优先股,可转换债券,反摊薄条款,平权条款,优先认股权和联合出售股份,绩效奖励和罚款条例(《赌博条例》),强迫原始股东出售其股份的权利等规定,显然准备不足,甚至无法启动. 这表明中国企业对私募股权投资认识不足,也凸显出我国私募股权投资缺乏立法.

私人股权投资基金通常使用可转换证券作为投资的金融工具. 可转换证券包括可转换优先股和可转换债券. 本文将重点讨论可转换优先股的法律框架. 通过本文的介绍,希望准备进行私募股权融资的公司可以了解什么是可转换优先股,国际私募股权可转换优先股投资的惯例,以及公司在可转换优先股安排中应注意的问题库存等.

一种,可转换优先股是私募股权投资基金投资的最重要手段之一

优先股相对于普通股. 主要是指优先权高于普通股的利润分配权和剩余财产的分配权. 优先股分为可转换优先股和不可转换优先股. 私募股权投资基金,特别是金融股权投资基金,通常会设立可转换优先股,即允许优先股持有人在一定条件下将优先股转换为某些优先股. 普通股数量. 通过可转换优先股融资,融资公司可以获得股本资本,并且可以像索赔一样保护投资者的利益. 通过其灵活的股权债务组合,优先股可以优化投资方和融资方的利益.

私募股权投资中的第二个可转换优先股合同

经过投资与融资方的深入谈判,他们最终将签署具有法律约束力的正式合同「可转换优先股」,即“股票认购协议”. 本协议涉及的可转换优先股的内容通常包括以下方面:

1. 可转换优先股的转换价格和转换率. 签订合同时,双方应当确定可转换优先股转换为普通股的比例和价格. 为了防止企业家利用可兑换条件来稀释早期投资者的股权,合同通常还提供了反稀释条款,以保护投资者免受因股本分割或特别股息而造成的损害.

2. 自动转换优先股的条件. 当企业进行首次公开​​募股时,可转换优先股将自动转换为普通股,并且附带的限制性条款也被取消. 除了首次公开募股的自动转换外,投融资双方还普遍认为,企业达到一定的绩效要求后「可转换优先股」,也可以自动转换.

3. 随附的限制性条款. 私募股权投资者可以在可转换优先股中设置投票权,因此投资者无需持有公司50%以上的股份即可控制公司董事会. 这种机制可以增加或减少企业家的薪酬,分配股息和调整优先股. 可兑换比率之类的补救措施提供了有效的保证.

4. 强制性赎回条款. 本条款是私募股权投资者加入融资企业后的一种风险控制方法. 如果融资企业的经营不符合预期,则该企业无法上市,私募股权投资人无法实现股权转让,私募股权投资人将要求该企业在一定时间以一定价格回购投资者的股份.

5. 绩效奖惩条款是赌博条款. 私募股权投资者对融资公司的投资主要基于对公司未来经营业绩的预测. 为了确保其投资价值,私募股权投资人将在股权投资协议中规定估值调整条款配资公司,即如果企业的实际经营业绩低于预期的经营业绩,则投资者将要求企业增发股份以补偿投资由于企业实际价值减少,企业蒙受的损失. 相反,如果企业的实际经营业绩高于预期的经营业绩,则投资者将使用相同的股份来奖励企业家. 例如,蒙牛乳业的国际私募股权投资股份认购协议中有一个著名的赌博条款. 幸运的是,蒙牛赢得了赌博,三年的复合增长率超过了50%,并赢得了私募股权投资者不超过7830万股公司股票的奖励.

世界上没有免费的面包. 投融资双方之间的谈判将是非常痛苦和困难的. 股份认购协议是双方反复妥协的结果. 在这方面,融资公司应该有清楚的认识.

本文关键词:优先股 , 私募 , 股权投资

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